华锐风电科技(集团)股份有限公司关于股东签

原标题:华锐风电科技(集团)股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次表决权委托事项为公司股东·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)将其所直接持有的公司股份共计1,368,423,800股表决权委托给中俄丝路投资有限责任公司(以下简称“中俄丝路”)和中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司(以下简称“中俄发展”),中俄丝路和中俄发展接受上述三家股东表决权委托后,可以实际支配的公司表决权股份合计1,368,423,800股,占公司总股本的22.69%。

●本次《表决权委托协议》签署并生效后,公司控制权将从无实际控制人、无控股股东变更为王峰为公司实际控制人、中俄丝路和中俄发展拥有公司最大表决权份额。

●《表决权委托协议》已于2020年3月30日经大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备投资集团有限公司批准,此事项无需大连市国资委批准。

华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华锐风电”或“上市公司”)的三家股东大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)与中俄丝路投资有限责任公司和中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司于2020年3月30日签署了《表决权委托协议》,将其所直接持有的公司股份共计1,368,423,800股表决权委托给中俄丝路和中俄发展,中俄丝路和中俄发展接受上述三家股东表决权委托后,可以实际支配的公司表决权股份合计1,368,423,800股,占公司总股本的22.69%。详细情况如下:

根据国家发展改革委《关于中俄地区合作发展投资基金设立方案的批复》(发改振兴【2018】848号),基金采取有限合伙制,普通合伙人公司----中俄丝路投资有限责任公司采取公司制,由五家发起人注资设立,负责基金的运营和投资管理。同时,基金另设基金管理公司----中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司,由两家发起人注资设立,受托负责基金的日常运营与投资事务,组织管理团队。

经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:发放贷款;公开交易证券类投资产品或金融衍生品;以公开方式募集资金;对除被投资企业以外的企业提供担保)、股权投资、项目投资以及受托管理股权投资企业、资产管理等相关业务,以及为达到上述目的而进行的企业管理咨询、财务咨询等增值服务。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。

截至2019年末,中俄丝路总资产1573万元,净资产1564万元。(以上数据未经审计)实缴资本1550万元。

经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:发放贷款;公开交易证券类投资产品或金融衍生品;以公开方式募集资金;对除被投资企业以外的企业提供担保)、股权投资、项目投资以及受托管理股权投资企业、资产管理等相关业务,以及为达到上述目的而进行的企业管理咨询、财务咨询等增值服务。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。

截至2019年末,中俄发展总资产2173万元,净资产1978万元。(以上数据未经审计)实缴资本5000万元。

经营范围:机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属结构制造;工模具制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件制造、协作加工;房地产开发;交通运输、仓储、劳务及人员培训;商业贸易;出口业务;工程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用;起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修;压力容器设计、制造(特业部分限下属企业在许可证范围内)。

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;商务咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;房地产开发;技术推广服务;销售机械设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营范围:投资咨询,投资管理。(1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目;2、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

以上乙方、丙方、丁方合称“委托方”,甲方1与甲方2以下合称“甲方”或“受托方”,委托方及受托方以下各称为“一方”,统称为“各方”。

委托方均为华锐风电的股东,为理顺股权架构和管理架构,保障上市公司经营的稳定性,促进上市公司快速稳健发展,现委托方拟将其所持有的部分或全部华锐风电股份对应的表决权委托给甲方行使,各方达成协议如下:

委托方承诺:自本协议签订生效后18个月内,除本协议各相关方之间转让股份外,各方不对外减持所持华锐风电股份。

上述委托表决权股份合称为“标的股份”,各方所持有的标的股份称为“X方标的股份”

1、委托方不可撤销地授权受托方作为标的股份唯一的、排他的受托人,在本协议约定的委托期限内,依据相关法律法规及上市公司章程等制度,完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利:

(2)行使股东提案权,包括但不限于提议选举或者罢免董事(或候选人)、?监事(或候选人)及其他议案;

(3)对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的?事项行使股东表决权,对股东大会审议、表决事项代为行使表决权,并签署相关?文件;

2、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书,但如因监管机关需要或受托方行使委托标的股份之股东权利需要,委托方应根据相关要求配合出具书面文件以实现本协议项下受托方行使表决权的目的。

3、在本协议有效期间,委托方将其持有的全部标的股份表决权委托给受托方行使,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有标的股份变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

4、在本协议有效期间,若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的股份,导致委托方持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

5、在委托管理期限内,委托方仍享有对上市公司的知情权,以及标的股份相关的财产权利,包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权。

6、各方均同意乙丙丁三方有权共同提名一名上市公司董事候选人,受托方应当在股东大会对该名董事聘用的表决中投赞成票。

1、本协议委托期限为自本协议生效之日起五年。在委托期限内,未经受托人同意,委托人不得提前终止委托。合作期限届满,经各方一致同意,合作期限可以延长。

(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,本协议及其约定内容为其真实意思表示;

(2)其在本协议签署时是华锐风电的登记在册的股东,委托方对其所持有的上市公司标的股份享有完整的所有权。

(3)在本协议确定的委托期限内,其不得再向上市公司提出或行使本协议约定的委托权利。在本协议签署时,标的股份为无限售条件的股票,且该等股票不存设置被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担,在委托期限内委托方也不得主动为标的股份设定相关权利负担。

(4)对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后?果,委托人均予以认可并承担相应责任,同时委托人应积极配合受托人行使上述?委托权利(包括签署必要的文件等);

(5)委托方应尽最大努力确保受托方对所委托的标的股份能够行使完整表决权,委托方在本协议有效期内不得撤销委托,不得以承担违约责任的方式而排除受托方行使委托权利,或对受托方行使委托权利设置任何障碍。

(6)委托方保证自本协议签署之日起,不存在、不进行、不允许进行或不促成任何将对受托方行使委托权利造成不利影响的作为或不作为。

(7)自本协议签订生效后18个月内,除本协议各相关方之间转让股份外,各方不对外减持所持华锐风电股份。

(8)委托方均已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序,其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规,其公司章程或其他规范性文件的规定。

(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,本协议及其约定内容为其真实意思表示;

(2)其将按照《中华人民共和国公司法》及华锐风电章程,尽到善良勤勉管理义务,不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。

(3)受托方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、华锐风电章程等规章制度。

1、本协议自各方签字、盖章本协议各方共同盖章签字后成立,且乙方的表决权委托事项经控股股东(大连装备投资集团有限公司)批准后合同生效。

3、如受托方违反法规、法规、规范性文件或上市公司章程规定,怠于行使股东权利或滥用股东权利,从事损害上市公司及股东利益的行为,委托方有权单方解除本协议并要求受托方赔偿损失。

5、本协议的任何变更均应经各方协商一致并签署书面协议后生效,并应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。

1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

2、本协议任何一方出现严重违法、违规、严重损害上市公司利益及违反上市公司章程规定的行为,给上市公司或股东造成了经济损失,均应赔偿全部经济损失。

2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30?日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权将其提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

1、本协议生效后,除非各方另有书面约定,否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前,不得向第三方转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

2、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济,但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

3、本协议一式八份,各方持有一份,上市公司留存一份,其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续,各份具有同等法律效力。

本次表决权委托完成后,中俄丝路和中俄发展通过表决权委托的形式取得对公司1,368,423,800股股份(占公司总股本的22.69%)的表决权、提名和提案权、召集权等权利。本次《表决权委托协议》签署并生效后,公司控制权将从无实际控制人、无控股股东变更为王峰为公司实际控制人、中俄丝路和中俄发展拥有公司最大表决权份额。

1、本次《表决权委托协议》签署并生效后,公司控制权将从无实际控制人、无控股股东变更为王峰为公司实际控制人、中俄丝路和中俄发展拥有公司最大表决权份额。控制权的集中有利于公司经营稳定和可持续发展。

3、《表决权委托协议》已于2020年3月30日经大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备投资集团有限公司批准,此事项无需大连市国资委批准。

5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据有关事项进展情况,按照规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”,股票简称:ST锐电,股票代码:601558)股票已连续12个交易日(2020年3月16日-?3月31日)收盘价格均低于股票面值(即1元),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下:

根据《上海证券交易所股票上市规则》第?14.3.1条之(五)项的规定,如果公司股票连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值,则触及终止上市情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第?14.3.8?条规定,出现上述情形的,?公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌,上海证券交易所在?停牌起始日后的15个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条规定,公司出现连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)每日股票收盘价均低于股票面值的,应当在?下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露?一次,直至收盘价低于股票面值的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终?止上市的决定之日。

对于上述情况,公司董事会及经营管理层高度重视并密切关注。截至目前,公司经营正常,公司正在努力稳定并改善公司经营的基本面,为后续经营提供有利保障。公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

2020年3月17日,公司披露了《ST锐电重大事项提示性公告》(编号:临2020-008);2020年3月28日,公司披露了《ST锐电关于公司股票可能将被终止上市的第一次风险提示性公告》(编号:临2020-012);2020年3月31日,公司披露了《ST锐电关于公司股票可能将被终止上市的第二次风险提示性公告》(编号:临2020-013)。敬请广大投资者注意投资风险。

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